스톡옵션 계약서 잘 읽는 법

스톡옵션 대박의 꿈을 위한, '스톡옵션 계약서' 잘 읽는 법

by 심건욱

스톡옵션을 제안받았어요! 그런데 스톡옵션이 정확히 뭔가요?

요즘은 입사 조건에 스톡옵션* 부여가 포함된 경우나, 성과보상의 일환으로 스톡옵션 부여를 제안받는 경우가 많아지고 있어요. 다른 회사보다 연봉은 조금 낮지만, 스톡옵션 부여를 매력으로 내세우는 회사도 있죠. 스톡옵션을 둘러싼 유불리를 잘 이해하려면, 우선 스톡옵션이 무엇인지부터 정확히 이해할 필요가 있습니다. * 상법, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 등 법령에서는 주식매수선택권이라는 용어를 사용합니다.

스톡옵션은 미리 정한 가격으로 회사의 주식을 살 수 있는 권리를 의미해요. 즉, 회사의 ‘주식’ 그 자체를 주는 것과는 다르게, 회사의 주식을 ‘살 수 있는 권리’를 주는 것입니다. 스톡옵션 부여 과정에서 회사와 부여대상자는 계약서를 작성하게 되는데, 오늘은 이러한 스톡옵션계약서 잘 읽는 법을 알아보겠습니다.

스톡옵션의 경제적 가치 가늠하기

회사가 나에게 제안한 스톡옵션은 어느 정도의 경제적 가치를 가진 것일까요? 부여 수량이 많으면 무조건 좋은 것일까요? 정답은 ‘그럴 수도 있지만, 아닐 수도 있다’입니다. 스톡옵션은 ‘미리 정한 가격(행사가격)으로’ 회사의 주식을 살 수 있는 권리라고 했지요. 그렇다면 스톡옵션의 경제적 가치는 아래 식과 같이 정리할 수 있습니다.

다른 모든 조건이 같다면, 부여 수량이 많을수록 더 많은 보상을 받는 것은 맞아요. 그런데 다른 모든 조건이 정말 같은지는 살펴보아야겠죠. 결국 수량만으로는 스톡옵션의 경제적 가치를 알 수 없고, 반드시 다른 조건들을 함께 살펴보며 내가 받게 될 스톡옵션이 ‘얼마짜리’인지 살펴보는 것이 중요합니다.

1. 기본기: ‘차액’ 확인하기

부여 수량이 많더라도, 회사 주식의 1주당 가격과 행사가격 사이의 차액이 적다면 경제적 가치는 생각보다 낮을 수 있어요. 예를 들어볼게요.

위 사례에서 A회사가 제안한 스톡옵션의 가치는 1억원[= 100주 * (101만원 – 1만원)]인 반면, B회사가 제안한 스톡옵션의 가치는 8,000만원[= 4,000주 * (3만원 – 1만원)]입니다.

A회사는 주당 가격이 높아, 많은 수량의 스톡옵션을 제안할 수는 없었지만, 사실은 둘리에게 더 높은 보상을 제안하고 있었네요. 만약 둘리가 4,000주라는 수량에만 혹해 B회사를 선택했다면, A회사를 선택했을 때보다 2,000만원가량 적은 금액의 스톡옵션을 선택한 것이므로, 후회했을 수도 있겠습니다. 이런 이유에서 스톡옵션 부여 협상을 할 때에는, 일반적으로 ‘몇 주’인지만 살피기보다는 ‘얼마 상당의’ 스톡옵션인지를 반드시 함께 살펴보는 것이 좋습니다.

어라, 그런데 둘리는 A회사가 아닌 B회사를 선택했다고 하네요. 왜일까요?

2. 응용기: ‘미래의’ 차익 생각하기

둘리가 B회사를 선택한 것은, 둘리가 스톡옵션을 실제로 행사할 미래를 기준으로는 B회사가 크게 성장해 있을 가능성이 높다고 보았기 때문이에요. 즉, 둘리는 아래 수식의 ‘회사 주식의 1주당 가격’ 부분이, 시간의 흐름에 따라 변동하는 점을 놓치지 않은 것입니다. 실제로도, B회사가 매우 유망하고 성장가능성이 높은 초기기업이라면, 회사 가치의 큰 상승을 기대하여 B회사를 선택하는 것도 충분히 합리적인 선택일 수 있습니다.

‘미래의’ 차익을 생각하는 것은 실로 중요합니다. 스톡옵션은 적어도 2년 이상 재직한 이후부터 행사할 수 있기 때문에, 그 경제적 가치는 ‘미래의 행사시점’에서야 비로소 알 수 있는 것이기 때문이죠.

행사 시점에 회사의 가치가 어떨지는 물론 정말로 예상하기 어려운 영역입니다. 부여 시점보다 높아질 수도 있지만, 최악의 경우에는 행사가격에 못미치는 수준으로 회사 주식의 가치가 떨어질 가능성도 있어요. 이런 이유에서, 스톡옵션을 부여받은 사람은 회사의 성장을 위해 더 열심히 노력하게 되는 측면이 있습니다.

스톡옵션을 무사히 행사하기까지의 조건들 살펴보기

스톡옵션을 부여받았더라도, 실제로 행사하지 않았다면 의미가 없습니다. 때문에 스톡옵션을 무사히 행사하기 위해 충족되어야 하는 조건이 무엇인지 스톡옵션계약서를 꼼꼼하게 살펴보아야 해요.

1. 재직기간

스톡옵션을 행사하기 위해서는 스톡옵션 부여를 결의한 주주총회 결의일부터 적어도 2년 이상*은 재직해야 합니다.

여기서 2년을 계산하기 시작하는 시점(기산점)이 중요합니다. 스톡옵션계약서를 작성했더라도, 회사가 스톡옵션 부여를 결의하는 주주총회 결의를 아직 하지 않았다면, 스톡옵션 행사를 위한 ‘2년의 재직기간’ 계산은 아직 시작되지 않은 것이에요. 스톡옵션을 행사할 수 있는 기간을 계산하는 기준점은 주주총회 결의일이 된다는 점을 꼭 기억해 주세요.

* 법령상 2년 이상이기만 하면 되므로, 그보다 길게 정해도 유효합니다. 즉, 3년 이상 재직해야 행사가 가능하도록 정할 수도 있습니다. 다만 여기서는 논의의 편의상 ‘2년’으로 전제하였습니다.

2. 행사 조건

재직기간 이외에, 스톡옵션을 행사하기 위한 추가적인 행사 조건을 정하는 경우도 많아요. 아래와 같이 시간이 지남에 따라 행사 가능 수량을 단계적으로 늘려가는 ‘베스팅(Vesting)’이 대표적입니다. 이 경우, 2년이 지난 때로부터 스톡옵션 행사가 가능은 하지만, 부여분을 전부 행사하기 위해서는 결국 4년 이상의 재직 기간이 필요한 점을 유념해야 합니다.

3. 행사가격, 부여수량 조정사유

스톡옵션은 행사로 취득할 수 있는 주식의 ‘수량’을 기준으로 정해져요. 때문에 회사가 주식을 분할하는 등의 사유가 발생하는 경우에는 이를 고려하여 행사가격이나 부여수량을 조정해야 이미 부여된 스톡옵션의 가치가 동일하게 유지됩니다. 이를 위해 스톡옵션 계약서는 일정한 경우 행사가격과 부여수량을 조정하는 조항(리픽싱⋅Refixing)을 두고 있어요.

예를 들면, 회사가 액면가* 5,000원인 주식을 발행하고 있었는데, 액면가를 2,500원으로 변경하는 주식 분할을 시행한다면 주주들이 보유한 주식의 수는 자동으로 2배로 늘어나요. 반면 스톡옵션의 경우 아직 주식을 받은 것이 아니기 때문에, 다음의 예시와 같은 계약 조항을 통해 동일한 효과를 내 주는 것이지요. *액면가: 주식의 표면에 적힌 가격으로, 액면가에 발행주식총수를 곱하면 자본금이 돼요. 주식 거래에서 액면가는 일정한 기준이 되기도 해요. 가령, ‘회사 발행 주식을 1주당 35,000원에 양도한다.’고만 정하기보다는, ‘회사 발행 주식을 1주당 35,000원(액면가 500원 기준)에 양도한다.’’와 같이 정확히 정하는 것이죠. 비교해서 주식의 실제 인수가격(발행가격)이나 거래가격은 액면가보다 높은 경우가 많습니다.

만약 둘리가 행사가격 10,000원으로, 주당 50,000원에 거래되는 C회사의 주식 500주를 살 수 있는 스톡옵션을 보유하던 중 C회사가 액면가를 2분의 1로 조정한다면, 위 리픽싱 조항에 따라 행사가격은 5,000원, 행사수량은 1,000주가 될 것이고 C회사의 주당 거래가격은 25,000원이 될 것입니다. 이 경우 주식분할 전의 경제적 이익과 주식분할 후의 경제적 이익은 모두 2,000만원으로 동일하게 유지됨을 확인할 수 있습니다.

스톡옵션계약서는 일반적으로 사용되는 리픽싱 조항을 포함하는 경우가 대부분이지만, 간혹 리픽싱 조항은 있지만 그 내용이 부족한 경우도 있을 수 있으므로 확인해 보는 것이 좋습니다. 특히 리픽싱 조항이 주식분할, 무상증자, 주식배당 등의 상황을 고려하고 있는지 살펴보세요.

스톡옵션, 계산기를 잘 두드려 봐야 해요

스톡옵션은 매력적인 성과보상입니다. 특히 창업 초기 회사에 합류해 스톡옵션을 받았는데, 그 후 회사의 가치가 크게 상승했다는 이야기는 많은 직장인들의 꿈이기도 해요.

하지만 지금까지 살펴보았듯, 스톡옵션의 가치를 정확히 판단하기 위해서는 수량뿐 아니라 행사가격, 그리고 심지어는 회사의 성장 전망까지 함께 고려할 수 있어야 합니다. 아울러 그렇게 계산한 가치를 실제로 실현하기 위해서는, 부여로부터 최소한 2년 이상은 해당 회사에 재직해야 하므로, 이러한 점까지 모두 염두에 두어야 해요.

스톡옵션은 재직, 이직을 둔 의사결정에 중요한 고려 요소가 되는 경우가 많습니다. 이러한 의사결정을 잘 내리기 위해서는 (1) 스톡옵션의 경제적 가치를 잘 가늠하고, (2) 그러한 경제적 이득이 실제로 내 손에 들어올 현실적인 가능성 모두를 미리 충분히 고민해 보셔야 하는 점을 꼭 생각해 주세요.


Edit 송수아 Graphic 함영범

- 이 원고는 2023년 10월 5일 기준으로 작성되었습니다. - 본 글에 포함된 내용은 일반적인 정보제공만을 목적으로 작성된 것이며, 구체적 사안에 대해 법률적 의견을 드리는 것이 아님을 알려드립니다.

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심건욱

스타트업과 함께 일하는 변호사. 법무법인 세움에서 스타트업, 기술기업과 관련된 기업자문/M&A 업무를 수행하고 있습니다. 우리는 언제나 더 나아질 수 있다고 믿는 편입니다. 혁신가들의 마음을 닮은 변호사이고자 늘 노력합니다.

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